六十歲的張德明（化名）在台北信義區經營一家中型獵頭顧問公司已逾三十年。他從早期一人駐點，逐步發展為擁有三個部門、年營業額突破新台幣兩億的專業人力資源集團。張德明育有一子一女，兒子張翰承目前擔任公司業務副總，女兒張詩涵則在知名外商擔任人資主管。張德明原本計畫在五年內將股權逐步移轉給子女，然而去年底，一家來自新加坡的競爭對手開始在市場上零星收購公司小股東的持股，甚至透過中間人試圖接觸兩位資深合夥人。張德明警覺到，若不盡快建立防護機制，自己苦心經營的企業可能面臨控制權動搖的風險。
他經由同業介紹，前來諮詢iTax 聯合財稅智庫的專業團隊。在深入分析家族持股結構後，顧問建議張德明將原有股份有限公司轉換為「閉鎖性股份有限公司」，並透過特別股設計及股權轉讓限制，建構一道防堵外人惡意收購的防火牆。以下即為此一策略的法理基礎與實務操作解析。
閉鎖性股份有限公司的制度特徵
閉鎖性股份有限公司係依據《公司法》第五節之1（第356條之1至第356條之14）所設立，其核心設計在於賦予股東更大自治空間，尤其適合家族企業與新創事業。與一般股份有限公司相比，閉鎖性公司具有三項關鍵彈性：第一，股份轉讓得於章程中設定合理限制，例如未經董事會同意或未優先賣給既有股東，不得轉讓；第二，允許發行具有複數表決權、否決權或特定事項特別表決權的特別股；第三，可排除公開發行與揭露義務，降低營運干擾。
張德明的公司原本股權結構相對分散，除了張家持股約65％，尚有十餘位合夥人及員工持股。若繼續維持普通股份有限公司型態，任何外部收購方只要陸續從小股東手中取得股權，累積超過半數即可主導董事會。然而，轉換為閉鎖性股份有限公司後，即可在章程中明確規範「股份轉讓須經董事會三分之二以上同意」，並賦予創始股東持有的特別股對於重大事項（如合併、解散、變更章程）擁有否決權。
如何運用特別股鎖住控制權
在iTax顧問的協助下，張德明將公司資本額重新劃分為兩類股份：普通股與乙種特別股。普通股仍由張家成員、合夥人及員工持有，維持日常營運的流動性；乙種特別股則全數由張德明及子女名下控股公司持有，其權利包含：
- 每一特別股擁有相當於普通股三倍的表決權；
- 對於「變更章程、增減資本、合併、分割、解散」等事項，須經特別股股東會同意；
- 特別股轉讓對象限定為張德明之直系血親或張家指定之信託，並須經董事會全體無異議通過。
由於特別股掌握了絕對表決權優勢，即使外部收購方買下所有普通股，仍無法在重大決策上取得主導地位。此外，章程中同時設定「普通股轉讓優先購買權」，當任何股東擬出售持股時，現有股東及公司得依比例優先承購，若無股東行使，公司本身亦得以公平價格收購，徹底封堵股權外流漏洞。
家族控股公司與閉鎖性結構的雙層防護
進一步的規劃是設立一家家族控股公司（例如「德翰投資股份有限公司」），由張德明與子女共同出資，再以該控股公司名義持有閉鎖性股份有限公司的特別股。此舉帶來兩項稅務與傳承效益：
第一，控股公司得適用《產業創新條例》第23條之3的未分配盈餘實質投資減除優惠，將家族盈餘保留於控股公司進行再投資，避免立即課徵5％未分配盈餘稅；第二，張德明可逐年將控股公司股權贈與子女，並善用每年新台幣244萬元（2025年度）的贈與稅免稅額，分批移轉，同時保留閉鎖性公司實際控制權。在iTax團隊的模擬試算中，相較於直接贈與普通股，此結構可為張家節省約15％至20％的遺贈稅負。
虛構場景下的實戰演練：收購方攻防
在張德明完成閉鎖性公司轉換後的第三個月，新加坡競爭對手果然透過管道向一位持股4％的退休合夥人提出溢價收購要約。該合夥人依章程規定，須先向董事會提出轉讓申請。董事會（張家佔多數）依法拒絕該轉讓，並依章程第七條啟動「公司收購」程序，以獨立會計師評定之公允價值買回該4％股份。收購方無計可施，最終放棄併購意圖。此案例顯示，閉鎖性股份有限公司不僅是防禦工具，更能維持股東間的內部穩定與公平。
值得留意的是，閉鎖性公司並非萬能。依《公司法》第356條之9，若章程限制股份轉讓，公司必須每會計年度至少召開一次股東會，並提供股東合理查閱財務報表之權利。此外，特別股設計若過度複雜，可能引發稅務機關對於「實質課稅原則」的檢視，尤其是家族內部移轉是否涉及隱藏性贈與。因此，任何規劃都應由具備跨領域實務經驗的專家協同完成。
結語：從獵頭顧問到家族傳承架構師
張德明在一次顧問會議中感嘆：「我過去幫企業獵了無數高階主管，卻從未為自己的家族獵一個穩固的股權結構。」如今，他與子女共同持有特別股，並透過
— 本篇知識文章由 iTax 聯合財稅智庫 實務案例庫提供 —
閉鎖性公司的章程中，可以限制股東轉讓股票給外人嗎？如何設計黃金股（特別股）？