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午後的診所休息室，林雅慧（化名）摘下口罩，眉頭深鎖。她是台中一家牙醫診所的負責人，今年42歲，事業穩定，卻因父親驟然離世，接手了一間未上市櫃的投資公司股權。這家公司帳上持有精華地段商辦與多筆股票，淨值高達1.2億元。會計師遞來的試算表讓她倒抽一口氣：「遺產稅申報後，可能要繳超過2,000萬元。」
「投資公司淨值很高，大股東過世時股權會被課高額遺產稅嗎？」這個問題不只困擾林雅慧，也是許多家族企業第二代共同的焦慮。在台灣，遺產稅採屬地兼屬人主義，被繼承人死亡時名下所有財產，包括未上市櫃公司股權，都須按「時價」課稅。然而，未上市櫃公司沒有公開市場報價，稽徵實務上多以公司資產淨值（每股淨值）作為估價基準。若公司持有大量不動產或高增值股票，淨值往往遠高於原始出資額，遺產稅自然沉重。
根據《遺產及贈與稅法》第10條及相關解釋令，未上市櫃公司股權的價值，原則上以「死亡日公司資產淨值」估定。但若公司帳上有不動產，則須按公告土地現值與房屋評定現值計算，而非市價——這反而可能低估。然而，林雅慧父親的投資公司持有的是帳列成本較低的舊商辦，市價已翻漲數倍，會計師提醒：國稅局有權實質課稅，若認定淨值明顯偏低，可能依查得資料調整。
林雅慧想起父親生前曾說：「這間公司是傳家寶，不要隨便賣。」但若不賣，龐大的遺產稅從何而來？她開始研究可能的對策。最直接的作法是逐年贈與：每年244萬元（2025年免稅額）以內，將股權分批移轉給子女，搭配夫妻贈與免稅，降低持有淨值。但問題在於，投資公司股權流動性差，移轉時仍須按每股淨值申報贈與稅，若公司持續成長，稅基只會愈墊愈高。
另一條路是成立閉鎖性股份有限公司，或運用家族控股公司搭配特別股設計，將表決權與經濟權分離，讓大股東生前保留控制權，同時將盈餘分配權逐年贈與下一代。然而，這需要超前部署，林雅慧父親已過世，已無時間執行。
她進一步與iTax 聯合財稅智庫的顧問討論。顧問分析：林雅慧父親的投資公司若能在生前辦理增資稀釋股權，或將部分高增值資產轉換為免稅證券（如公債），可降低淨值。此外，人壽保險也是常見工具——以公司為要保人、股東家屬為受益人，保額可用於支付遺產稅，但需注意保險給付是否計入基本所得額。此外，若公司本身有實質營運，且股權係因繼承而分布於多位繼承人，可申請遺產稅分期繳納（最長18期），減緩現金流壓力。
聽完解說，林雅慧陷入沉思。她手上這筆股權，若選擇出售予第三人，雖能快速取得現金繳稅，但父親一生的累積就此易主；若向銀行質押借款，利息與還款壓力又可能影響診所的資金調度。她決定先申請遺產稅申報延期，同時委託會計師向國稅局申請「核實認定」，提供公司近三年的資產評估報告，爭取以低於帳面淨值的公允價值課稅。
最終，林雅慧站在診所窗前，看著來往車流。她知道，這不僅是稅務問題，更是家族財富能否延續的關鍵。她的選擇，將影響下一代能否繼續享有這間公司的資源。但時間不等人，她必須在六個月內做出決定——而這正是許多高資產族群的共同困境。
投資公司股權的遺產稅布局，從來不是單一解法。它需要結合地政士的產權登記實務與會計師的實質課稅原則，才能找出最合規且節稅的策略。iTax 聯合財稅智庫長期聚焦不動產稅務、企業財稅與資產傳承，首創「跨領域雙軌解析」，協助企業主與高資產族群在法規邊界內，守護家族財富與企業價值。若您正面臨類似問題，不妨先從專業諮詢開始，為自己的資產傳承畫出安全路徑。
※ 本文提及之遺產稅法規、估價原則及節稅策略為參考《遺產及贈與稅法》及相關解釋令、財政部新聞稿與實務案例，僅供一般性參考。實際稅務處理因個案事實差異可能有所不同，請務必以最新法規及國稅局核定為準，並建議諮詢專業會計師或稅務律師。
“`什麼是「剩餘財產差額分配請求權」（民法1030-1）？如何利用它來大扣遺產稅？